パラマウントCEOの強気が裏目、Netflixのワーナー買収に道開く

（ブルームバーグ）：米メディア大手ワーナー・ブラザース・ディスカバリー（WBD）は今月、ある書簡を受け取った。そこには、買収合戦の的となっていた同社の売却プロセスを巡り「公正性と妥当性」の疑問を指摘する内容がつづられていた。

送り主はパラマウント・スカイダンスのデービッド・エリソン会長兼最高経営責任者（CEO）を顧客に抱える法律事務所。エリソン氏は数カ月にわたりWBD買収を目指していたが、その計画の頓挫を危惧していた。

WBDのCEO、デービッド・ザスラフ氏と同氏のアドバイザーは公正なプロセスを進めてきたと考えていたため、この書簡に驚いた。ザスラフ氏は過去2カ月で少なくとも6回、エリソン氏と面会または電話で話していた。また、パラマウント側は書簡送付日となった12月3日の早い段階で、修正案をWBDに送ることを示唆していた。

ところが実際に届いたのは法的措置をほのめかす書簡。この書簡送付はまずかったと、エリソン氏の側近らは数時間で気付く。

事情に詳しい関係者によれば、書簡が送られること自体を知らなかった者もいた。また、届出書によれば、エリソン氏のアドバイザーはWBD側に連絡を取り、書簡内容が「有益ではない」と伝えた。

パラマウントはこの翌朝、6度目となる修正案を提出し、エリソン氏はザスラフ氏にテキストメッセージを送った。しかし返答がなかったため、再びメッセージを送信した。

「この24時間の騒ぎにもかかわらず、私からはあなたとWBDに対して尊敬と敬意しかないことを分かってほしい。あなたのパートナーとなり、これら象徴的な資産のオーナーになることは生涯の名誉だ」と記した。またもや、ザスラフ氏からの応答はなかった。

すでに手遅れだった。その夜、WBDの取締役会は、同社の中核スタジオとストリーミング事業「HBO Max」をNetflixに売却することを決めた。

ここに至るまでの3カ月間、有力視されていたのはエリソン氏によるWBD買収だ。しかし、パラマウントは失策を重ねた。混乱した土壇場の対応はその一つに過ぎず、エリソン氏の立場を弱め、シリコンバレーの新参企業Netflixに道を開いた。

過去20年にわたりエンターテインメント業界の常識に挑んできたNetflixは、ハリウッドで長年愛されてきた映画スタジオの一つを手に入れることで合意した。

賢く攻撃的

エリソン氏は、オラクル創業者ラリー・エリソン氏の息子。まだ買収レースから脱落したわけではない。1株30ドル（約4700円）の提案を掲げて株主に直接訴え、取締役会の判断を覆すことを狙っている。

さらに提示額を引き上げ、父親とトランプ大統領との親しい関係を活用して、規制当局に介入とNetflixの取引阻止を求めることも可能かもしれない。

ウォルト・ディズニーで最高戦略責任者（CSO）を務めたケビン・メイヤー氏はブルームバーグテレビジョンとの19日のインタビューで、エリソン家は「賢く攻撃的」だと述べ、より高い入札額を提示するとの見方を示した。株主はまだ意思表示をしていないとも説明した。

エリソン氏は「トップガンマーヴェリック」や「ミッション：インポッシブル」シリーズを手がけたプロデューサーとしても知られる。数カ月にわたり自分だけがWBD買収を成し遂げられると主張してきた。しかし今や、パラマウント再建に必要だと多くのアナリストがみる資産を手に入れられるかどうかは不透明だ。

パラマウントが最初に接触した際に急騰したWBD株だったが、ここ1カ月で15%下落している。

協議繰り返す

エリソン氏は、ザスラフ氏（65）がWBD売却に消極的だと感じていた。株価が低迷しても自信を示し、敗北を認めて同社を売るよりも、会社を二つに分割する道を選ぶ人物だ。エリソン氏は敵対的買収で圧力をかけることも検討したが、最終的には経営陣と直接交渉する道を選んだ。

エリソン氏のWBD買収意向が9月11日に報道で明らかになると、ザスラフ氏は不意を突かれたが、同月14日にエリソン氏と会い、1株19ドルでの買収提案を受けた。

WBDの取締役会はそこから1カ月は、提示額が低過ぎることや、パラマウントの負債過多、厳しい規制審査を理由に、エリソン氏からの3回の提案を拒否した。株主は対価の一部を普通株で受け取るものの、統合後の支配権はエリソン家が握る構図だった。

提案が拒否されるたび、エリソン氏は再協議を求めた。同氏の父であるラリー氏も、ザスラフ氏らと面会。統合後会社でのポジションや売却対価とは別に数億ドル規模の報酬を準備することをエリソン家は提示した。

エリソン氏は再び強硬策を検討したが、自制を選んだ。ブルームバーグが10月に開いたイベントでは、WBDへの関心についての質問をかわし、近い将来に実行可能な選択肢は幾つもあると述べ、機会が来れば資本と資源を生かす用意があると語った。

WBDの取締役会は10月中旬までに、非公開での交渉を続けることはできないと判断した。Netflixのテッド・サランドス共同CEOや、コムキャストのブライアン・ロバーツCEOが関心を示していた。WBDは同月21日、戦略的見直しを行うと発表した。

WBDが他社からの提案を募る中でも、パラマウントは自信を見せ、規制当局の承認を得られるのは自分たちだけで、大統領も味方だと考えていた。世界有数の資産家であるエリソン家と競り合える相手はいないとの見方も、メディアやアナリストの報道で強まっていた。

しかし、WBDから見る世界は違っていた。パラマウントはパートナーとして難しい相手だった。取締役に直接接触しようとするし、特定の資金調達で排他的な扱いを求めてきた。

143人分の機密財務データへのアクセスを要求し、合意後の事業運営にも厳しい制限を課そうとした。1000万ドル超のライセンス契約のほか、負債管理や幹部報酬の調整を単独で行えなくなる内容だった。

最大の懸念はパラマウントからの提示条件そのものだった。最初の5回の提案はいずれも、ケーブル事業を分離した後に1株27.75ドルを現金と株式で支払うとしたNetflixの条件を上回らなかった。

中東資金の活用を伝える報道を否定していたパラマウントだったが、5回目の提案には中東の政府系ファンド（SWF）3社と中国のテンセント・ホールディングス（騰訊）、トランプ氏の娘婿ジャレッド・クシュナー氏が設立した投資会社アフィニティ・パートナーズの資金が含まれていた。

国家安全保障上の懸念からテンセントの参加は外され、クシュナー氏の投資会社も後に撤退した。

それでもエリソン氏は諦めなかった。敗北を受け入れたコムキャストのロバーツCEOとは対照的に、勝機があるとみている。

最終判断は2026年半ばまでにWBDの株主投票に委ねられる。エリソン氏は今月8日、自身の提案が優れているとし、株式公開買い付け（TOB）に応じるよう株主に直接訴えた。

三方面作戦

エリソン家は、株主への働きかけと同時に、Netflixの支配力に対する懸念をハリウッドおよび規制当局に訴える三方面作戦を展開した。Netflixとの取引は反競争的で、エンターテインメントの脆弱（ぜいじゃく）なエコシステム（生態系）を損ない、圧倒的なストリーミング独占を生むとし、そうした主張を展開するウェブサイト「strongerhollywood.com」を立ち上げた。

パラマウントによるこの訴えには、映画業界の将来を懸念する一部が共鳴した。劇場公開に消極的なNetflixが巨大スタジオを買収することは、全米脚本家組合や映画館経営者から存続の危機と受け止められている。

それでもWBD取締役会は株主に対し、エリソン氏のTOBに応じないよう勧告した。パラマウントとWBDの統合で想定される90億ドルのコスト削減は、ハリウッドを強くするどころか弱体化させると反論した。

トランプ氏がエリソン家に肩入れするかも不透明だ。同大統領はNetflixのサランドス氏への好意と同社への称賛を示しながら、審査は必要だと述べている。

エリソン氏はTOBを続けることができるが、多くの投資家やアナリストは条件の改善が必要だとみている。パラマウントは、契約破棄で発生するNetflixへの28億ドルの違約金や、Netflixがどこまで買収額を上積みするかも考慮する必要がある。

資金面だけではWBD取締役会を納得させられない可能性があり、エリソン氏の父ラリー氏による個人保証も求められている。

WBDとNetflixは取引成立を前提に動いている。WBDのザスラフ氏は今月17日、カリフォルニア州バーバンクのスタジオでNetflixのサランドス氏ともう一人の共同CEOグレッグ・ピーターズ氏を招き、数百人の幹部と対話した。

解雇は行わないとの説明があり、出席者によれば、当初不安を抱いていた従業員も、パラマウントに買収されるよりも削減の規模が少ないと感じて安心したという。